Generalforsamlingen: Tjekliste for selskaber

Mindst én gang årligt skal selskaber som A/S, ApS og IVS’er afholde en ordinær generalforsamling, hvor væsentlige beslutninger om selskabet bliver truffet. Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed og er reguleret af et fast regelsæt (nedskrevet i Selskabsloven), der gør beslutningerne gyldige. I mange mindre selskaber halter det dog med formalia, og det kan have store konsekvenser for virksomheden. Her får du en tjekliste med reglerne for generalforsamlingen både før, under og efter – formidlet uden fagsprog.

Reglerne for generalforsamlingen er vigtige, og den centrale ledelse er forpligtet til at overholde dem. Alligevel halter det med formalia i mange mindre virksomheder, hvor man dels ikke kender reglerne godt nok og dels ikke finder det væsentligt at følge dem til punkt og prikke.

Konsekvenserne af manglende overholdelse af reglerne for generalforsamlingen kan være bødestraf til den centrale ledelse, mens beslutninger truffet på generalforsamlingen kan risikere at være ugyldige, hvis formalia ikke er overholdt. Derfor har vi samlet alt, hvad den centrale ledelse i et selskab har brug for at vide, for at generalforsamlingen lever op til selskabslovens retningslinjer.

Skulle du sidde tilbage med et spørgsmål, er du velkommen til at stille det i kommentarerne nedenfor, eller hive fat i mig, Tabita Lotte Rachlitz på tlf.: 21 61 91 29 eller Tabita.Lotte.Rachlitz@visma.com.

Tjekliste til generalforsamlingen

Før generalforsamlingen

Forud for generalforsamlingen skal der afholdes et bestyrelsesmøde, hvor bestyrelsen beslutter, hvilke punkter, der skal med på dagsordenen.

Bestyrelsen skal udarbejde et bestyrelsesreferat af bestyrelsesmødet, hvor bestyrelsen bl.a. anmoder generalforsamlingen om at godkende årsrapporten samt foreslår et eventuelt udbytte.

Hvis selskabet ikke har en bestyrelse, er det direktionen, der udarbejder anmodningen til generalforsamlingen.

Indkaldelse til generalforsamlingen

I skal indkalde til generalforsamlingen mellem 4 og 2 uger inden afholdelsen. Det vil sige, at I tidligst må sende indkaldelsen 4 uger før, og senest 2 uger før generalforsamlingen. I har dog mulighed for at foreskrive en længere frist i vedtægterne, og så er det denne, der gælder.

Hvad skal indkaldelsen indeholde?

Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen, samt en dagsorden med alle de punkter, der skal behandles på generalforsamlingen.

Foreslås en vedtægtsændring, skal indkaldelsen indeholde forslagets væsentlige indhold.

I visse tilfælde skal den fulde ordlyd af forslaget fremgå af indkaldelsen. Det gælder hvis der træffes beslutning efter § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller 5, eller § 107, stk. 1 eller 2.

Hvis I er i tvivl om, hvorvidt den fulde ordlyd af et forslag skal med i indkaldelsen til generalforsamlingen, bør I søge rådgivning.

Hvornår skal generalforsamlingen afholdes?

Senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning skal I som selskab have afholdt den ordinære generalforsamling. Går jeres regnskabsår til den 31. december, skal generalforsamlingen være afholdt senest den 31. maj det følgende år.

Hvilke punkter skal vi have på dagsordenen ved den ordinære generalforsamling?

Ifølge selskabsloven skal følgende områder medtages på den ordinære generalforsamling:

1. Valg af dirigent

Generalforsamlingen skal vælge en dirigent, fx en af ejerne. Vedtægterne indeholder nogle gange retningslinjer om, hvem der kan vælges til dirigent.

2. Godkendelse af årsrapporten

Generalforsamlingen skal godkende årsrapporten, der efter godkendelse skal indsendes elektronisk til Erhvervsstyrelsen. Fristen for elektronisk indberetning af årsrapporten er senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutningsdato. Sørg derfor for at afholde generalforsamlingen i god tid, så I kan nå at foretage indberetningen af årsrapporten i tide.

3. Udlodning af overskud eller dækning af underskud

Overskud

Ved overskud i selskabet kan generalforsamlingen beslutte at give udbytte til aktionærerne.

TIP 1: Det er en fordel at vedtage udbytte på den ordinære generalforsamling frem for på en ekstraordinær generalforsamling. Det skyldes, at udbyttet dermed kan medtages i årsrapporten, mens selskabet alternativt skulle udarbejde ekstra materiale til en ekstraordinær generalforsamling.

TIP 2: Når I udlodder udbytte, skal I sikre jer, at selskabets likviditetsberedskab fortsat er til stede, og at der er frie reserver på egenkapitalen til at udlodde udbyttet.

Underskud

Ved et mindre underskud skal ledelsen ikke gøre noget særligt i forhold til generalforsamlingen.

Ved et større underskud, der svarer til mindst halvdelen af selskabets kapital, dvs. hvis selskabet har tabt mere end halvdelen af sin kapital, skal direktionen/bestyrelsen sikre, at der afholdes en generalforsamling senest 6 måneder efter, at dette underskud bliver konstateret.

På denne generalforsamling skal selskabets ledelse redegøre for selskabets økonomiske stilling og evt. stille forslag om foranstaltninger, herunder om selskabet skal opløses.

4. Fravalg af revision af kommende årsrapporter

Årsrapporten skal som udgangspunkt kontrolleres og godkendes af en revisor. Dette kan dog fravælges, hvis selskabets nøgletal falder under nogle fastsatte grænser. Fravalg af revision skal vedtages på den ordinære generalforsamling og ikke den ekstraordinære. Fravalget gælder herefter næste årsrapport.

Grænser for fravalg af revision

I 2 år i træk skal selskabet falde under 2 ud af 3 grænser, før det kan fravælge revision.

      • Nettoomsætning under 8 mio. kr.
      • Balancesum under 4 mio.kr.
      • Under 12 ansatte

TIP: Fravalg af revision skal noteres i selskabets ledelsespåtegning for det regnskabsår, hvor revisionen fravælges. Derudover skal selskabets vedtægter ændres, og revisor skal frameldes hos Erhvervsstyrelsen. Ledelsen skal desuden anføre i de kommende ledelsespåtegninger, at selskabet overholder grænserne for det gældende regnskabsår.

Hvilke punkter kan vi vælge at medtage på den ordinære generalforsamling?

Hvor ovenstående punkter ifølge selskabsloven skal medtages på en ordinær generalforsamling, så er nedenstående punkter valgfrie.

Vil I undgå at afholde ekstraordinær generalforsamling tæt på den ordinære, kan I vælge at behandle følgende spørgsmål på generalforsamlingen:

Skift af revisor

Skal I skifte revisor, er det en god idé at gøre det på den ordinære generalforsamling, da I ellers skal begrunde skiftet med en fyldestgørende forklaring til Erhvervsstyrelsen.

Kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse

Selskabet kan beslutte enten at forhøje eller nedsætte selskabets kapital. En kapitalforhøjelse kan både være med kontant indskud, gældskonvertering og apportindskud, hvor der indskydes andet end kontanter i selskabet

Ændring af det centrale ledelsesorgan

      • I anpartsselskaber vil det som hovedregel være på generalforsamlingen, at der skiftes direktør(er).
      • I aktieselskaber er det generalforsamlingen der beslutter, hvorvidt bestyrelsen eller tilsynsrådet skal skiftes.

Ændring af valg af sprog i årsrapporten, hvis denne ikke aflægges på dansk

Ændrer selskabet sproget i årsrapporten, skal det skrives ind i vedtægterne, og sprogændringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Ændring af vedtægter generelt

Alle vedtægtsændringer skal som udgangspunkt vedtages på en generalforsamling.

      • Ønsker I at advokat, rådgiver eller lignende foretager anmeldelsen af vedtægtsændringerne hos Erhvervsstyrelsen, bør bemyndigelse til dette skrives både på indkaldelsen og i referatet af generalforsamlingen.
Efter generalforsamlingen

Når generalforsamlingen er afholdt, skal selskabet:

      • udarbejde et referat af generalforsamlingen
      • anmelde ændringer til Erhvervsstyrelsen, såfremt ændringerne kræver det, fx sprogændring, fravalg af revision m. fl.
      • foretage elektronisk indberetning af årsrapporten

Download pdf med tjeklisten

Vi håber, at denne tjekliste kan hjælpe din virksomhed med at få en god (og lovlig) struktur på den kommende generalforsamling. Skulle du sidde tilbage med spørgsmål, eller søger du rådgivning i forbindelse med jeres generalforsamling, så er du velkommen til at kontakte mig:

Tabita Lotte Rachlitz på tlf.: 21 61 91 29  eller Tabita.Lotte.Rachlitz@visma.com.

Tabita er statsautoriseret revisor med deponeret beskikkelse og har mange års erfaring med regnskabsmæssig rådgivning til både små og store virksomheder. I Visma Services Danmark A/S er Tabita leder af afdelingen for regnskabsmæssig rådgivning. Siden december 2016 arbejder Tabita i Azets og er her leder af afdelingen for regnskabsmæssig rådgivning.